Bedrijfsovername en archief due diligence
Een bedrijfsovername komt met data rooms vol contracten, financials, IP-portefeuilles en HR-overzichten. Wat in die data rooms zelden of nooit zit: het fysieke en digitale archief van de doelvennootschap. Toch is dat archief een bron van risico, kosten en juridische verplichtingen die je als koper na closing op je bord krijgt. Dit artikel laat zien wat een gedegen archief due diligence behelst.
Waarom archief in due diligence hoort
Drie redenen:
- AVG-aansprakelijkheid wordt overgenomen. Persoonsgegevens van klanten en (ex-)werknemers in het oude archief worden jouw verantwoordelijkheid na closing. Inclusief eventuele gebreken in bewaarbeleid van de verkoper.
- Fiscale en juridische bewaarplicht volgen mee. 7-jaars-administratie, contracten met lopende verplichtingen, dossiers van geschillen.
- Operationele kosten van archiefbeheer. Een over te nemen bedrijf met 30 archiefkasten oude administratie kost tijd en geld om op te ruimen.
De archief due diligence checklist
Volume en samenstelling
- Hoeveel meter strekkend papier-archief?
- Hoeveel digitale archief (TB op fileserver, SharePoints)?
- Welke leeftijdscategorieen?
- Welke type dragers (papier, HDD, tape, microfilm, lees microfilm en oude tapes)?
Compliance-status
- Bestaat er een verwerkersregister, lees verwerkersregister?
- Zijn bewaartermijnen vastgelegd?
- Wordt er gehandhaafd op die termijnen?
- Is er een vernietigingsprotocol?
- Zijn er certificaten van eerdere vernietigingen?
BSN en bijzondere persoonsgegevens
- Hoeveel BSN-vermeldingen in oude administratie? Lees BSN in oude administratie.
- Bijzondere persoonsgegevens (medisch, religieus, vakbond)?
- Kopieen identiteitsbewijzen?
Datalekken en incidenten
- Datalek-register beschikbaar?
- Open of gemelde incidenten bij AP?
- Hangende klachten of vorderingen?
De vraag is niet alleen ‘wat heeft het bedrijf qua archief?’, maar ‘welke nalatenschap aan AVG-risico komt er met de overname?’
Risico-categorieen
Lage risico
- Nette bewaartermijn-administratie, recente vernietigingscertificaten.
- Geen kopie ID's buiten wettelijke grondslag.
- Cloud-systemen met retention policy.
Middelhoge risico
- Archief sinds > 7 jaar niet opgeruimd, maar geen bijzondere persoonsgegevens.
- Verwerkersregister rudimentair.
- Geen vernietigingsprotocol formeel vastgelegd.
Hoge risico
- BSN-vermeldingen zonder grondslag.
- Kopieen ID-bewijzen in archief van organisaties zonder Wwft- of werkgevergrondslag.
- Mailboxen van vertrokken medewerkers nog actief.
- Geen certificaten van eerdere vernietigingen.
- Open datalek-incident.
Wat je in de SPA kunt onderhandelen
In de Sale and Purchase Agreement zijn drie clausules relevant:
- Verklaringen en waarborgen over compliance, inclusief AVG en bewaartermijnen.
- Specifieke vrijwaring voor archief-gerelateerde claims uit pre-closing periode.
- Pre-closing remediation: verkoper voert gerichte opruim uit voor closing, inclusief vernietigingscertificaat.
Pre-closing opruim: wat en hoe
Een populaire aanpak: verkoper organiseert in de paar weken voor closing een gerichte vernietigingsronde:
- Identificeer overstapsbare risico's (BSN, oude HR-dossiers).
- Plan mobiele vernietiging op locatie.
- Vernietig op DIN P-5 / H-5.
- Lever certificaat aan koper als bijlage bij closing-package.
Voordeel voor verkoper: lagere SPA-vrijwaring. Voordeel voor koper: minder erfenis-risico.
Post-closing: integratie
Na closing wordt het archief van de doelvennootschap geintegreerd of apart gehouden:
Integratie
Archief mengt met dat van de koper. AVG-vereisten lopen mee; verwerkingsregister bijwerken.
Apart houden
Doelvennootschap blijft als entiteit bestaan; eigen archief en compliance. Vaak bij carve-outs of standalone-acquisities.
Praktisch voor M&A-adviseurs
Steeds meer advisory firms voegen archief due diligence toe aan hun standaard proces. Voor de archief-component:
- Vraag een archiefvolume-overzicht (zie papiervolume schatting).
- Vraag laatste vernietigingscertificaten.
- Vraag verwerkersregister.
- Beoordeel BSN-bewaring voor zorg- of HR-bedrijven.
- Plan eventueel pre-closing opruim met externe leverancier.
Pre-closing opruim, mobiel op locatie.
Wij plannen vernietigingsrondes voor M&A-trajecten met certificaat-pakket dat in het closing-pak past.
Vraag een offerte aanPlant u een acquisitie of verkoop? Mail ons via desnipperaar.nl over pre-closing archief-opruim. Discreet en met sluitende documentatie.